L'invasione degli alieni avviene in maniera imprevedibile ed irrimediabile. Gli invasori si sostituiscono agli uomini e ne prendono le sembianze. Matthew inizia a sospettare qualcosa quando alcuni suoi amici gli riferiscono che i parenti sembrano cambiati. Quando il terribile piano viene scoperto, si scatena una lotta senza quartiere.

Cast:
Donald Sutherland (Matthew Bennel)
Brooke Adams (Elizabeth Driscoll)
Jeff Goldblum (Jack Bellicec)
Veronica Cartwright (Nancy Bellicec)

Musiche:
- Denny Zeitlin

Costumi:
- Agnes Anne Rogers

Sceneggiatura:
- W.D. Richter

Montaggio:
- Douglas Stewart